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（凤凰网旅游讯）6月28日晚，凯撒旅业、众信旅游双双披露公告：凯撒旅业拟以发行A股方式换股吸收合并众信旅游，吸收合并的定价基准日为2021年6月29日，每1股众信旅游股票约可以换得0.7716股凯撒旅业。本次换股吸收合并中，凯撒旅业拟购买资产的交易金额为换股吸收合并众信旅游的成交金额为 624,423.79 万元。6月29日，凯撒旅业、众信旅游复牌双双一字涨停，截至发稿，凯撒旅业报9.58元，众信旅游报6.38元。
根据凯撒旅业发布的《换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》公告，本次换股吸收合并中，凯撒旅业拟购买资产的交易金额为换股吸收合并众信旅游的成交金额为 624,423.79 万元，本次交易构成凯撒旅业的重大资产重组。凯撒旅业因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在深交所主板上市流通，众信旅游将终止上市并注销法人资格。本次募集配套资金的发行方式为向特定投资者定向发行，募集配套资金总额预计不超过 17 亿元。
本次换股吸收合并完成后，众信旅游将终止上市并注销法人资格，凯撒旅业或其指定全资子公司将承继及承接众信旅游的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。凯撒旅业因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在深交所主板上市流通。合并完成后，众信旅游分公司归属于凯撒旅业或其指定全资子公司，并变更登记为凯撒旅业或其指定全资子公司的分公司；众信旅游所持子公司股权归属于凯撒旅业或其指定全资子公司，并变更登记为凯撒旅业或其指定全资子公司的子公司。合并完成后，预计凯撒旅业的控股股东仍为凯撒世嘉、实际控制人仍为陈小兵。根据本次交易方案，凯撒旅业不涉及向凯撒世嘉及其关联方购买资产。
据公告显示，凯撒旅业本次吸收合并中换股发行股份的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，募集配套资金的发行方式为向特定投资者定向发行。本次募集配套资金总额预计不超过 17 亿元，不超过凯撒旅业换股吸收合并众信旅游交易金额的 100%。本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前凯撒旅业总股本的 30%。
本次吸收合并的定价基准日为 2021 年 6 月 29 日，凯撒旅业换股价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，即 8.93 元/股；众信旅游的换股价格为 6.89 元/股，众信旅游与凯撒旅业的换股比例为 1：0.7716。
公告显示，本次交易前，凯撒旅业总股本为 803,000,258 股，众信旅游的总股本为906,275,458 股。在不考虑众信旅游存续可转债转股及异议股东行使现金选择权的情形下，参与本次换股的众信旅游股票为 906,275,458 股，参照本次换股比例计算，凯撒旅业为本次吸收合并发行的股份数量合计为 699,282,143 股。本次换股吸收合并完成后，若不考虑募集配套资金、众信旅游存续可转债转股及异议股东行使现金选择权、收购请求权的影响，存续公司凯撒旅业的总股本将增至 1,502,282,401 股，凯撒世嘉及其一致行动人将持有凯撒旅业 211,551,488 股股份，占凯撒旅业总股本的 14.08%。
值得注意的是，凯撒旅业方面，拟合并众信旅游的方案也并非得到了所有股东的同意。11位董事中有3位海航旅游集团有限公司推荐的董事刘志强、陈明及徐伟对全部议案投反对票，反对理由为“本次换股吸收合并尚处于预案阶段，需随方案的逐步推进，进一步论证研究”。
据悉，凯撒旅业与众信旅游均为国内出境游业务龙头企业之一，两者的业务品牌各有特色，具有较强的互补性。其中，凯撒旅业以旅游零售业务为主，秉承“服务无界 创新无限”的服务理念，专注于欧洲市场并兼顾其他市场，特别是新兴小众目的地的开发；众信旅游深耕出旅游批发业务，通过整合上游旅游资源，为各类人群提供有主题、有特色、高性价比的旅游服务，在保持欧洲、美洲市场优势外，在亚洲短线周边游上亦具有较强优势。
公司方表示，本次交易完成后，将进一步提升存续公司出境游业务的整体服务能力，夯实对上游目的地资源的掌控能力，扩大客群覆盖面，增加市场占有率、知名度，提高抗风险能力。本次交易完成后，存续公司将通过对渠道、营销、品牌、目的地资源等各要素的优化整合，发挥协同效应，提前布局出境游业务，积极创造新的价值增量。
